2008西南政法大学试卷（4卷）-万行题库在线考试

1. 破产清算与破产重整[3分]

2. 何谓法人人格否认制度？[5分]

3. 简述公司的特征。[5分]

4. 简述股东的主要权利。[5分]

5. 试论公司资本形成制度[10分]

6. 公司与个人独资企业[3分]

7. 某电器股份有限公司于2001年8月20日召开董事会临时会议，讨论召开股东临时会议及解决公司债务等事项。公司董事会共有9名董事，出席此次会议的有赵董事长和董事钱、孙、李、周、吴某共6人。这次会议由赵某主持，除中途退席的周某外，五位董事同意决定于2001年10月6日召开股东临时会议。公司于当日通知了公司各位股东关于召开临时股东会的决定。公司临时股东会的通知上所列议案是讨论处分公司闲置财产偿还债务。在公司2001年10月6日召开的临时股东会上，亲自出席及委托代理人出席的股东共86人，持有表决权股120000股，占公司全部股份200000股的60％。会上经出席股东30人(持有表决权股数65000)同意，作出三项决定：(1)公司对外所欠债务原则上予以承认；(2)决定将公司对外的债券转为公司资本；(3)处分公司部分财产偿还公司债务。对于此次公司临时股东会的决议，董事周某持有异议，认为决议违法而无效，诉请法院请求撤销。其理由是：(1)公司董事会决议召开股东临时会议时，他未在场，致使该董事会议不足法定人数，因而董事会关于召开股东临时会议之决议违法；(2)2001年10月6日召开的公司临时股东会议，其决议处分财产偿还债务与议程不符；(3)临时股东会上的提请承认事项事先未经董事会决议通过。根据以上情况，回答下列问题：（1）公司法对董事会临时会议的表决是如何规定？（2分）（2）假设公司董事会临时会议作出的决议违反公司章程由谁承担责任?（2分）（3）按照公司法的规定哪些主体可以提议召开和主持临时股东会？（4分）[8分]

A(1)公司对外所欠债务原则上予以承认；

B(2)决定将公司对外的债券转为公司资本；

C(3)处分公司部分财产偿还公司债务。对于此次公司临时股东会的决议，董事周某持有异议，认为决议违法而无效，诉请法院请求撤销。其理由是：(1)公司董事会决议召开股东临时会议时，他未在场，致使该董事会议不足法定人数，因而董事会关于召开股东临时会议之决议违法；(2)2001年10月6日召开的公司临时股东会议，其决议处分财产偿还债务与议程不符；(3)临时股东会上的提请承认事项事先未经董事会决议通过。根据以上情况，回答下列问题：（1）公司法对董事会临时会议的表决是如何规定？（2分）（2）假设公司董事会临时会议作出的决议违反公司章程由谁承担责任?（2分）（3）按照公司法的规定哪些主体可以提议召开和主持临时股东会？（4分）[8分]

8. 公司成立与公司设立[3分]

9. 李某、张某、王某分别出资14万元、16万元和70万元成立了一家专门从事水产品加工制造的有限责任公司。其中李某和张某的出资为现金，王某的出资为房产。公司成立后，公司的经营极为红火，而原有的投资已经不能扩大再生产，于是又吸收刘某的现金出资20万元。后来由于竞争加剧，导致企业负债累累，被债权人告上法庭。法院在执行过程中查明，王某作为出贷的房产价值仅有35万元。又查明，王某可供执行的个人财产有20万元。问题：（1）依照我国公司法的规定王某对公司设立行为承担何种责任？（2分）（2）依照我国公司法的规定张某对公司设立行为承担何种责任？（2分）（3）刘某是否承担何种责任?承担何种责任？（4分）[8分]

10. 住所地在长春的四海公司在北京设立了一家分公司。分公司以自己的名义与北京实达公司签订了一份房屋租赁合同，租赁实达公司的楼房一层，年租金为30万元。现分公司因拖欠租金而与实达公司发生纠纷。下列判断哪一个是正确的?（）[1分]

A房屋租赁合同有效，法律责任由合同的当事人独立承担

B该分公司不具有民事主体资格，又无四海公司的授权，租赁合同无效

C合同有效，依该合同产生的法律责任由四海公司承担

D合同有效，依该合同产生的法律责任由四海公司及其分公司承担连带责任

11. （）是公司终止的法律标志。[1分]

A公司清算组织负责人签署的注销登记申请书

B法院破产裁定

C公司依照《公司法》作出的决议

D公司清算组织办理注销登记

12. 以下对公司法性质的表述，正确的是（）[1分]

A公司法兼具强制法和活动法的双重性质

B公司法兼具强制法和组织法的双重性质

C公司法兼具强制法和任意法的双重性质

D公司法兼具强制法和实体法的双重性质

13. 股份有限公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理（）[1分]

A设立登记

B变更登记

C重新登记

D资本确认登记

14. 公司解散须进行清算，清算中的公司（）[1分]

A法人资格受限制

B法人资格尚存

C已不具有法人资格

D法人资格冻结

15. 在下列几种公司解散事由中，不需要进行清算的是（）[1分]

A公司因合并、分立而解散

B公司章程规定的解散事由出现

C公司被依法宣告破产

D公司因违法被责令关闭

16. 我国《企业破产法(试行)》适用于（）[1分]

A合法设立的有限责任公司和股份责任公司

B全民所有制企业

C外商投资企业

D具有法人资格的私营企业

17. 赵、钱、孙、李、陈五人共同投资1000万元人民币，设立蓝天化工股份有限公司。该公司注册资本分为1000万股，每股1元人民币。赵、钱、孙三人分别持有300万股，李、陈二人分别持有50万股。该公司运营中的债务应由（）[1分]

A赵、钱、孙、李、陈五股东共同承担

B公司以注册资本为限承担

C公司与股东共同承担

D公司以其全部资产承担

18. 关于一人公司规定的表述，错误的是（）[1分]

A一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

B一人有限责任公司可以设股东会

C一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

D一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

19. 某有限责任公司股东会决定解散该公司，其后股东会、清算组所为的下列哪一行为不违反我国法律的规定？（）[1分]

A股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议

B清算组成立次日，将公司解散一事未通知全体债权人并未发出公告。

C在清理公司财产过程中，清算组发现设备贬值，变现收入只能够清偿75%的债务，遂与债权人达成协议：债务转由股东甲负责偿还，先将公司剩余资产分配给股东。

D在编制清算方案时，清算组经职代会同意，决定将公司所有的职工住房优惠出售给职工，并允许以部分应付购房款抵销公司所欠职工工资和劳动保险费用。

20. 公司的未分配利润应计入公司（）[1分]

A资本金

B股本

C应付款项目

D所有者权益

21. 有限责任公司给股东出具的出资证明书，其法律性质属于（）[1分]

A设权证书

B设权证券

C证权证书

D证权证券

22. 某有限责任公司，经营塑料产品，总资产6200万元，总负债200万元。现公司股东会作出了以下决定，请判断其哪些决定是不符合法律规定的？（）[1分]

A投资300万元，与乙公司组成合伙企业

B向丙电脑有限责任公司投资350万元

C发行100万元公司债券

D减少注册资本50万元

23. 有限责任公司不可以由（）作为公司的法定代表人。[1分]

A执行董事

B董事长

C总经理

D股东会指定的负责

24. 依照《公司法》的规定，对公司的合并或分立等事项表决时，股份有限公司与有限责任公司采取的决议规则是（）[1分]

A二者均须出席股东(大)会的股东2／3以上表决同意

B二者均须以全体股东的2／3以上表决同意

C股份有限公司须全体股东所持表决权的2／3以上表决通过，有限责任公司则须出席股东会的股东所持表决权的2／3以上表决通过

D有限责任公司须全体股东所持表决权的2／3以上表决通过，而股份有限公司则须出席股东会的股东所持表决权的2／3以上表决通过

25. 甲公司与乙公司宣告合并，并组成新的丙公司承担原来甲、乙两公司的债权债务。这一合并属于（）[1分]

A新设合并

B吸收合并

C兼并

D收购

26. 证券公司的自营业务可以采取下列哪种方式进行？（）[1分]

A以客户的名义

B以其他证券公司的名义

C自己的名义

D个人的名义

27. 依照我国《公司法》的规定，有限责任公司董事长由（）[1分]

A董事会以全体董事的过半数选举决定

B公司依其章程规定的办法产生

C出资最多的股东指定

D出资最多的股东担任

28. 有限责任公司的股东是以（）为限对公司承担责任，公司是以()对公司债务承担责任的公司?()[1分]

A个人全部财产；其特定财产

B其出资额；其全部财产

C其出资额；其经营资产

D其个人全部财产；其全部资产

29. 某市国有资产管理部门决定将甲、乙两个国有独资公司撤销，合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字号，该合并事项已经有关部门批准现欲办理商业登记。甲股份有限公司的商业登记属于下列哪一类型的登记？（）[1分]

A兼并登记

B注销登记

C变更登记

D设立登记

30. 依照我国《公司法》的规定，有限责任公司董事长由（）[1分]

A董事会以全体董事的过半数选举决定

B公司依其章程规定的办法产生

C出资最多的股东指定

D出资最多的股东担任

31. 下列所作的各种关于公司的分类，哪一种是以公司的信用基础为标准的分类?（）[1分]

A总公司与分公司

B母公司与子公司

C人合公司与资合公司

D封闭式公司与开放式公司

32. 刘某系甲有限责任公司的董事兼总经理，该公司主要经营计算机销售业务。任职期间，刘某代理乙公司从国外进口一批计算机并将其销售给丙公司，甲公司得知后提出异议。本案应如何认定和处理?（）[1分]

A刘某的行为与甲公司无关，甲公司无权提出异议

B刘某违反竞业禁止义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，所进口的计算机应由甲公司优先购买

C刘某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，由这笔买卖所得的收益应当归甲公司所有

D刘某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，也不影响他由这一买卖所得的收益，仅存在被罢免的可能性

33. 某公司董事会作出了一项违反公司章程的决议，致使公司遭受3亿元的重大损失。经查明，该公司董事会共有5名成员。在董事会作出决议时，张、王、李三位董事表示赞成，赵、陈二位董事表示反对，意见均记载于会议记录。公司的损失应由（）[1分]

A公司承担

B董事与公司连带承担

C张、王、李三位董事负责赔偿

D全体董事共同赔偿

34. 股份有限公司设经理、副经理，由（）[1分]

A股东大会选举产生

B监事会主席任免

C董事会任免

D董事长任免

35. 甲煤矿拥有乙钢厂普通债权40万元，现乙钢厂被宣告破产，清算组查明甲煤矿尚欠乙钢厂20万元运费未付。清算组预计破产清偿率为50%。甲煤矿要求抵销债务。债权人会议各方为甲煤矿的债权发生争执。下列哪一观点是正确的？（）[1分]

A甲煤矿可以抵销20万元债务，并于抵销后拥有10万元破产债权

B甲煤矿可以抵销20万元债务，并于抵销后拥有20万元破产债权

C甲煤矿必须偿还20万元债务，并拥有40万元破产债权

D甲煤矿在抵销后无须偿还债务，也不拥有破产债权

36. A公司是一家由国家授权投资的机构单独投资设立的国有独资公司，A公司向律师咨询关于定位以及经营管理的问题。关于A公司的性质问题，（）说法正确。[1分]

AA公司是有限责任公司

BA公司不是有限责任公司

CA公司是股份有限公司

DA公司是上市公司

37. 有限责任公司与股份有限公司最主要的区别是（）[1分]

A后者的全部资本分为等额股份并采取股票的形式，前者使用出资证明书作为出资证明

B后者必须以股东大会为权力机构，前者则不然

C前者以其全部资产对公司债务承担责任，后者则不然

D前者的股东有最高人数限制即2人以上50人以下，后者则不然

38. 股份有限公司发行股份的股款缴足后，发起人未召开创立大会的，（）[1分]

A可以由认股人召开创立大会决议设立公司

B可以由发起人召开创立大会决议设立公司

C认股人可以要求返还所缴股款并加算银行同期存款利息

D可以经审批机关批准设立公司

39. 《公司法》为保护公司的债权人，设立了一系列强制性的规则。以下各项中，哪些不属于公司法的规定?（）[1分]

A有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

B公司合并的，应当自作出合并决议之日起30日内在报纸上公告

C股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

D上市公司须定期公开其财务状况和经营情况，在每个会计年度内半年公布一次财务会计报告

40. 甲公司注册资金为120万元，主营建材，乙厂为生产瓷砖的合伙企业。甲公司为稳定货源，决定投资30万元入伙乙厂。对此项投资的效力，下列表述哪一项是正确的?（）[1分]

A须经甲公司股东会全体通过方为有效

B须经甲公司董事会全体通过方为有效

C须经乙厂全体合伙人同意方为有效

D无效

41. 企业破产案件中，对破产企业未履行的合同，（）可以决定解除或继续履行。（）[1分]

A债权人会议

B破产人

C清算组

D人民法院

42. 刘、关、张约定各出资40万元设立甲有限公司，因刘只有20万元，遂与张约定由张为其垫付出资20万元。公司设立时，张以价值40万元的房屋评估为60万元骗得验资。后债权人发现甲公司注册资本不实。甲公司欠缴的20万元出资应如何补交？（）[1分]

A应由刘补交20万元，张、关承担连带责任

B应由张补交20万元，刘、关承担连带责任

C应由刘、张各补交10万元，关承担连带责任

D应由刘、关各补交10万元，张承担连带责任

43. 国有独资公司的组织机构为（）[1分]

A惟一股东、董事会和监事会

B董事会和监事会

C股东会、董事会和监事会

D股东会、执行董事和监事

44. 兴华糖业股份有限公司为扩大生产规模增发新股，董事会拟定发行新股的方案，该方案中包含下列事项，请问其中哪一项不符合法律规定?（）[1分]

A为吸引更多的投资，拟按股票票面价值的九折发行

B兴华糖业公司的股东有优先购买权

C所有新股均为无记名股票

D所有新股的发行均由一家证券公司包销

45. 公司可以在章程中订明营业期限，需延长时,（）[1分]

A应由董事会作出决议

B应由监事会作出决议

C应由股东会作出决议

D应由总经理决定

46. 因公司解散而清算，清算组在清理公司资产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当（）[1分]

A中止清算工作

B终止清算工作

C向公司登记机关申请注销登记，公告公司终

D向人民法院申请宣告破产

47. 燎原石油有限公司由甲、乙股东投资设立，远大石油有限公司由丙、丁投资设立。之后，燎原石油有限公司被远大石油有限公司合并，股东为甲、乙、丙、丁。合并前，燎原石油有限公司尚有500万元债务未偿还。合并完成后，该债务的偿还者应是（）[1分]

A燎原石油有限公司的股东甲、乙

B由两公司协议规定

C合并后的远大石油有限公司

D合并后的远大石油有限公司股东甲、乙、丙、丁

48. 下列机构中，何者有资格从事证券的承销业务?（）[1分]

A证券发行公司

B综合类证券公司

C经纪类证券公司

D证券交易所

49. 依照我国《公司法》规定，股东的出资方式不包括（）[1分]

A劳务

B工业产权

C土地使用权

D非专利技术

50. 甲公司被法院宣告破产，清算组在清理该公司财产时，发现的下列哪些财产应列入该公司的破产财产？（）[1分]

A该公司依合同将于三个月后获得的一笔投资收益

B该公司提交某银行质押的一辆轿车

C该公司对某大桥上的未来20年的收费权

D该公司一栋在建的办公楼

51. 下列关于股份有限公司董事会临时会议的说法中，哪些是正确的?（）[1分]

A应当有1／2以上的董事出席方能召开

B应当有2／3以上的董事出席方能召开

C董事会临时会议作出决议，必须经全体董事过半数同意

D董事会临时会议作出决议，必须经出席会议的董事过半数同意

52. 下列关于个人独资企业的表述正确地是（）[1分]

A个人独资企业应依法缴纳企业所得税

B个人独资企业在成立时需交足法定最低注册资本

C个人独资企业对聘用人员的限制不得对抗善意第三人

D个人独资企业的投资人对个人独资企业的债务承担无限责任

53. 李某花1．5万元购买了某股份公司发行的股票2000股，但该公司股票尚未上市。现李某欲退还已购股票。在下列哪些情况下李某可以要求发起人退股?（）[1分]

A发起人未按期召开创立大会

B公司股东大会同意

C公司董事会同意

D公司未按期募足股份

54. 下列关于股份有限公司股东会临时会议的说法中，哪些是正确的?（）[1分]

A股份有限公司修改公司章程、合并、分立、解散事项必须经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过

B股份有限公司修改公司章程、合并、分立、解散事项必须经全体股东所持表决权的2／3以上通过

C股份有限公司除修改公司章程、合并、分立、解散事项外，股东大会作出决议，必须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过

D股份有限公司除修改公司章程、合并、分立、解散事项外，股东大会作出决议，必须经全体股东所持表决权的半数以上通过

55. 甲是一合伙企业的合伙人，因飞机失事死亡，其子乙12岁。下列关于乙的权利的判断正确的是（）[1分]

A乙因继承当然成为合伙企业的合伙人

B乙可以要求分割甲载合伙企业的财产分额

C经合伙人同意，乙可以成为合伙人

D乙只能要求分割甲载合伙企业的财产分额

56. 上市公司不是（）[1分]

A有限责任公司

B封闭公司

C股份有限公司

D人合公司

57. 依照公司法的规定，以下各项哪些应受公司的约束?（）[1分]

A公司的股东

B公司的监事

C公司的董事

D公司本身

58. 属于商号权的特点的是（）[1分]

A商号权具有保密性

B商号权具有区域性限制

C商号权具有可转让性

D商号权具有公开性

59. A有限责任公司系一物流公司，有总资产2000万元，总负债为500万元。为扩展业务，经董事会决定，即日起实施下列方案，请问哪一项方案是不合法的?（）[1分]

A以A公司的名义投资500万元，与B公司组成合伙企业

B以A公司的名义向C食品公司投资500万元

C以A公司的名义向公司总经理的个人债务提供担保

D规定公司章程经2／3董事会成员同意可以修改

2008西南政法大学试卷（4卷）

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