2008西南政法大学试卷（2卷）-万行题库在线考试

1. 公司法人格否认是对公司人格永久、彻底的否定。[4分]

2. 我国没有实质意义上的商法。[4分]

3. 公司设立就是公司成立。[4分]

4. 简述公司与个人独资企业的区别。[8分]

5. 甲、乙国有企业与另外7家国有企业拟联合组建设立“宏达有限责任公司”(以下简称宏达公可)，公司章程的部分内容是：公司股东会除有开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1／2以上表决权的股东，1／2以上的董事或1／2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正.2003年3月，宏达公司依法登记设立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持首次股东会会议，设立了董事会。2002年5月，宏达公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则有其他股东按出资比例分担该差额。2004年5月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会拟定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交到股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，该7家股东出资总和为5830万元，占表决权总奴的58．3％；有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4l70万元，占表决权总数的41．7％。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。2004年10月，宏达公司因业务发展需要、依法成立了杭州分公司。杭州分公司在生产经营过程中，因违约被诉至法院，对方以宏达公司是杭州分公司的总公司为由，要求宏达公司承担违约责任。请根据现行公司法回答以下问题。1.宏达公司的首次般东会议由甲召集和主持是否合法?请说明理由。2.宏达公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法?请说明理由。3.宏达公司设立过程中订立的公句章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处?请说明理由。4.宏达公司是否应替杭州分公司承担违约责任?请说明理由。5.宏达公司股东会作出的增资决议是否合法?请说明理由。[12分]

6. 简述公司债券与股票的区别。[8分]

7. 试论公司资本制度[10分]

8. 下列公司中不具有独立法人资格的是（）[1分]

A子公司

B分公司

C有限责任公司

D股份有限责任公司

9. 有限责任公司的首次股东会会议由谁召集和主持？（）[1分]

A出资最多的股东

B登记机关

C法定代表人

D人民法院

10. 根据新《公司法》，下列说法中错误的是（）[1分]

A执行董事的职权由公司章程规定

B经理对股东会负责

C股份有限公司的监事会中必须有适当比例的职工代表

D董事、高级管理人员不得兼任监事

11. 根据新《公司法》，下列股东权中属于单独股东权的是（）[1分]

A提案权

B股东临时会议召开提议权

C股东会召集权

D股利分配请求权

12. 破产财产的支付顺序是（）[1分]

A破产费用、所欠国家税款、所欠职工工资和劳保费用、破产债权

B所欠国家税款、破产费用、所欠职工工资和劳保费用、破产债权

C破产费用、所欠职工工资和劳保费用、所欠国家税款、破产债权

D所欠职工工资和劳保费用、破产费用、所欠国家税款、破产债权

13. 按照《企业破产法（试行）》的规定，债权人申请破产的条件是（）[1分]

A债务人资不抵债

B债务人信誉下降

C债务人不能清偿到期债务

D债务人拒绝清偿到期债务

14. 董事会中的职工代表的产生方式是（）[1分]

A股东会或股东大会选举产生

B董事会选举产生

C职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生

D法定代表人在职工中指定

15. 根据新《公司法》，有限责任公司股东行使股东权利的依据是（）[1分]

A股东名册

B缴纳股款的银行收据

C出资证明书

D公司章程记载的出资额

16. 某有限责任公司经股东协商解散。清算组在对公司财产进行登记造册、编制财产清单和资产负债表时发现，该公司财产不足以清偿全部债务。此时，清算组应当（）[1分]

A平均清偿债务

B向人民法院申请破产

C将财产清偿给最大的债权人

D按债务发生的先后顺序清偿

17. 在破产程序中，宣告债务人破产的职权应当由下列哪个主体行使？（）[1分]

A债务人的上级主管机关

B债权人会议

C人民法院

D债务人自己

18. 根据新《公司法》，下列对股份公司股份转让的限制正确的是（）[1分]

A发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让

B公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份在其任职期内不得转让

C公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况

D公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份在其离职后半年内不得转让

19. 根据新《公司法》，下列人员具有当选董事资格的是（）[1分]

A个人所负数额较大的债务已清偿

B某人因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年

C担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年

D无民事行为能力人或者限制民事行为能力人

20. 下列关于公司章程的说法错误的是（）[1分]

A公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

B设立公司必须依法制定公司章程

C公司章程是一种契约

D公司章程是一种自治规则

21. 根据新《公司法》，董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关申请设立登记，下列申请文件中不属必须报送的是（）[1分]

A公司登记申请书；

B创立大会的会议记录

C公司章程

D发起人协议

22. 根据我国新《公司法》，公司的住所是指（）[1分]

A法定代表人的住所地

B登记机关所在地

C主要办事机构所在地

D固定的经营场所

23. 刘某、张某、赵某和王某四人分别以5万元、8万元、20万元和40万元成立一家专营照相器材的有限责任公司，其中王某以其所有的房屋作为出资。公司成立后营运期间，李某以现金5万元入股，并被聘为公司总经理。一次，法院在对公司的财产实施强制执行中查明王某的房屋仅值20万元。依据我国现行公司法的规定，以下处理正确的是?（）[1分]

A由于有限责任公司的股东对公司的债务承担有限责任，故公司成立后，刘、张、赵、王、李五人对成立前的出资不足不负补交差额的责任。

B王某以其现有的个人财产补交差额，不足部分待王某有财产时再行补足。

C王某以其现有的个人财产补交差额，由刘、张、赵三人承担连带责任。

D王某以其现有的个人财产补交差额，由刘、张、赵、李四人承担连带责任。

24. 甲、乙、丙三人出资成立了一家有限责任公司。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。对此，甲和乙均不同意。有关此问题的下列解决方案中，不符合公司法规定的是（）[1分]

A由甲或乙购买丙欲转让给丁的股份

B由甲和乙购买丙欲转让给丁的股份

C如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的股份转让协议

D如果甲和乙都不愿购买，丙有权接受转让

25. 甲公司经常派业务员乙与丙公司订立合同。乙调离后，又持盖有甲公司公章的合同书与尚不知其已调离的丙公司订立一份合同，并按照通常做法提走货款，后逃匿。对此甲公司并不知情。丙公司要求甲公司履行合同，甲公司认为该合同与己无关，予以拒绝。下列选项中正确的是（）[1分]

A甲公司不承担责任

B甲公司应与丙公司分担损失

C甲公司应负主要责任

D甲公司应当承担签约后果

26. 票据金额以中文大写和数码同时记载，二者应一致，二者不一致时，（）[1分]

A以中文大写为准

B以数码为准

C票据归于无效

D以中文大写和数码中较小的一个为准

27. 下列行为中，属于主票据行为的是（）[1分]

A背书行为

B出票行为

C承兑行为

D保证行为

28. 商法的特征有（）[2分]

A兼容性

B技术性

C营利性

D国际性

29. 商法的性质是（）[2分]

A私法

B公法

C权利法

D义务法

30. 根据新《公司法》，下列公司董事会中必须有职工代表的是（）[2分]

A两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司

B股份有限公司

C国有独资公司

D两个以上的其他国有投资主体设立的有限责任公司

31. 根据新《公司法》，监事会享有的职权包括（）[2分]

A向股东会会议提出提案

B对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议

C接受股东申请对董事、高级管理人员提起诉讼

D检查公司财务

32. 根据新《公司法》，公司解散的原因有（）[2分]

A公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现

B股东会或者股东大会决议解散

C公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求的，人民法院予以解散的

D依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

33. 根据新《公司法》，下列说法正确的是（）[2分]

A我国只允许发行记名公司债券

B公司债券必须在证券交易所交易

C可转换公司债券持有人对转换股票或不转换股票有选择权

D董事对公司负有忠实义务和勤勉义务

34. 下列股东大会决议事项中，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过的是（）[2分]

A公司增加或减少资本

B公司的合并、分立、变更和解散

C修改公司章程

D一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额30％的

35. 根据新《公司法》，下列说法中正确的是（）[2分]

A资本公积金可以弥补亏损

B公司持有的本公司的股份可以参加利润分配

C公司制作的财务会计报告必须经会计师事务所审计

D公司股东会、股东大会或董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见

36. 根据新《公司法》，上市公司董事会秘书的职责范围有（）[2分]

A负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管

B负责股东资料的管理

C办理信息披露制度

D召集和主持董事会

37. 人民法院受理破产案件前6个月至破产宣告之日的期间内，破产企业的下列行为中属无效行为的是（）[2分]

A对原无财产担保的债务提供担保

B对未到期的债务提前清偿

C放弃企业债权

D无偿转让企业财产

38. 根据新《公司法》，下列说法中正确的是（）[2分]

A募集设立方式设立的股份公司其注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认购的股本总额

B有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额

C一人公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额

D发起设立方式设立的股份公司其注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认购的股本总额

39. 根据新《公司法》，下列说法中正确的是（）[2分]

A内容违反法律的董事会决议无效

B内容违反公司章程的董事会决议无效

C内容违反行政法规的董事会决议无效

D召集程序违反法律和行政法规的董事会决议无效

40. 根据新《公司法》，下列说法正确的是（）[2分]

A公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的

B股份公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供贷款

C股份公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况

D监事会行使职权所必需的费用由公司承担

41. 根据新《公司法》，有限责任公司变更为股份有限公司应当要满足的条件是（）[2分]

A原有限责任公司的注册资本应在1000万以上

B应当符合股份有限公司的条件

C折合的实收股本总额不得高于公司净资产额

D为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。

42. 下列债权中属于破产债权的是（）[2分]

A破产宣告前成立的无担保的债权

B破产宣告前成立的所有债权

C破产宣告前成立的放弃优先受偿权的有财产担保的债权

D破产宣告前保证人代替债务人清偿债务而形成的债权

2008西南政法大学试卷（2卷）

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